牡丹江市 姜堰市 尚志市 广水市 平顶山市 卢氏县 正安县 公安县 阿勒泰市 岑巩县 济阳县 祥云县 甘谷县 慈溪市 宝应县 沁阳市

[关联交易]久联发展:独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

时间:2019-07-19 21:32:54 中财网
标签:进口 斗地主抓鱼


贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法(2016年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定,贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简
称“公司”或“上市公司”)独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次重组事
项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次重组发表独立意见如下:

1、本次重组构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法
规及规范性文件的有关规定,具备以发行股份方式购买资产的实质条件,符合筹
划和实施重大资产重组的相关规定。


2、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的相关监管要求,具
备可行性和可操作性,符合公司及全体股东的利益。


3、本次重组构成关联交易,本次重组的相关事项已经公司董事会审议通过,
关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决,审议和表决程序符合国家
法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


4、本次重组方案实施有利于提高公司资产独立性,优化公司财务状况,促
进公司持续健康发展,提升可持续经营能力,符合公司和全体股东,特别是中小
股东利益。


5、本次重组的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法
规及规范性文件的规定,同意公司与相关交易对方签署该等协议。



6、本次重组交易标的的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评
估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为依据,由交易各方协商确定,定
价方式合理公允,符合公司和股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。


7、公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证
券期货相关业务评估资格,评估机构具有独立性。本次贵州盘江民爆有限公司(以
下简称“盘江民爆”)100%股权、贵州开源爆破工程有限公司(以下简称“开源
爆破”)94.75%股权和山东银光民爆器材有限公司(以下简称“银光民爆”)100%
股权由北京天健兴业资产评估有限公司出具了评估报告,评估报告的假设前提均
按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的
实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时盘
江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的市场价值,为
本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理,评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估
价值公允。盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权以
评估价值为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小股
东利益的情形。


8、《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书(草案)》及其摘要内容真实、准确、完整,该报告书及其摘要已详细披露了
本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次重组相关风险。


9、同意本次重组相关议案。本次重组尚需提交公司股东大会批准,并经相
关政府主管部门批准或核准后实施。


(以下无正文)




(本页无正文,为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事关于公司
发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签章页)





独立董事签字:王新华 张 建 张瑞彬





贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

2019-07-19




  中财网
各版头条
pop up description layer